關(guān)于注冊資本

新《公司法》關(guān)于注冊資本的新規定是什么？

答：有限責任公司限期認繳制，股份有限公司實(shí)繳制。

1.除實(shí)行注冊資本登記實(shí)繳制的公司外，有限責任公司股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足，增資部分的出資期限為辦理增資申請之日起五年內。

2.新設股份有限公司應當在辦理設立登記前實(shí)繳，增資部分也應實(shí)繳。

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7月1日后，關(guān)于認繳的出資額要在成立之日起五年內繳足的規定，適用于哪些經(jīng)營(yíng)主體？

答：適用于有限責任公司。

1.“五年繳足”適用于有限責任公司，股份有限公司的發(fā)起人、認股人應當分別在公司成立大會(huì )前全額、足額繳納股款，在成立大會(huì )后申請設立登記。

2.新《公司法》不適用于非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨資企業(yè)、個(gè)體工商戶(hù)、農民專(zhuān)業(yè)合作社等經(jīng)營(yíng)主體，仍按相關(guān)法律法規辦理。

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6月30日前已設立的公司，是否受注冊資本新規影響？

答：是。“注冊資本新規既適用于7月1日后設立的公司，也適用于6月30日前設立的公司。

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6月30日前已設立的公司，出資期限該如何調整？

答：新《公司法》配套規定為6月30日前設立的公司調整認繳出資期限設置了三年過(guò)渡期（即2024年7月1日至2027年6月30日）。具體安排如下：

1.有限責任公司應當在過(guò)渡期內將出資期限調整為自調整之日起五年內。

2.股份有限公司應當在過(guò)渡期內繳足認購股份的股款。

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股東的出資方式可以有哪些？

答：有貨幣，還有實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)。

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公司股東如何繳足認繳出資額？

答：以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當經(jīng)過(guò)評估并依法辦理財產(chǎn)權轉移手續，如將房產(chǎn)過(guò)戶(hù)到公司名下。

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有限責任公司股東實(shí)繳是一次性繳納還是分期繳納？要提交驗資報告嗎？

答：一次性繳納或分期繳納均可，但需符合自有限責任公司成立之日起五年內實(shí)繳到位的期限。除了以公開(kāi)募集方式設立的股份有限公司，要提交依法設立的驗資機構對其出具的驗資證明外，其他股份有限公司或有限責任公司無(wú)需提交驗資證明。

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有限責任公司股東繳納出資后，公司需要辦理什么手續？

答：有限責任公司股東繳納出資后，應當通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統如實(shí)公示實(shí)繳出資額、出資方式、出資日期，無(wú)需向登記機關(guān)提交任何實(shí)際繳納證明。

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新《公司法》關(guān)于減資有哪些新規定？

答：1.公司減少注冊資本時(shí)，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份。

2新《公司法》新增了兩種減資情形：一是彌補虧損減資，二是股東失權減資。公司在國家企業(yè)信用信息公示系統上發(fā)布減資公告時(shí)，根據實(shí)際情況選擇相應的減資公告選項。

注意：股東非等比例減資的，需經(jīng)全體股東同意。減資后注冊資本不符合名稱(chēng)要求規定的，需要同時(shí)辦理企業(yè)名稱(chēng)變更。

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《公司法》關(guān)于公司公示股東出資、股權變更等信息公示有哪些新規定？

答：公司應當通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統公示下列事項：一是有限責任公司股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數；二是有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息；三是行政許可取得、變更、注銷(xiāo)等信息；四是法律、行政法規規定的其他信息。公司應當確保對其公示的信息真實(shí)、準確、完整。

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關(guān)于公司股東和治理結構

一個(gè)投資者能否成立只有一個(gè)股東的公司？

答：可以。新《公司法》取消了一人有限公司原有限制，允許一個(gè)自然人投資設立多家“只有一個(gè)股東的公司”，允許一個(gè)自然人投資設立的公司再投資設立“只有一個(gè)股東的公司”，允許非法人組織（合伙企業(yè)、個(gè)人獨資企業(yè)）投資設立“只有一個(gè)股東的公司”。

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哪些人可以擔任公司法定代表人？

答：新《公司法》擴大了法定代表人的選任范圍，從“董事長(cháng)、執行董事或經(jīng)理”擔任改為由“代表公司執行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理”擔任。公司可以按照公司章程約定，委派任一董事（外部董事、獨立董事除外）擔任法定代表人。

注意：法定代表人只能登記一個(gè)人。

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關(guān)于董事、董事會(huì )的設置規定有哪些？

答：1.除國有獨資公司、上市公司外，其他公司可以不設董事會(huì )，但至少設一名董事。

2.公司若設董事會(huì )，董事會(huì )成員為三人以上，不再設上限。

3.董事會(huì )中可以有職工代表，國有獨資公司應當有職工代表，職工人數三百人以上且沒(méi)有職工監事的應當有職工代表。

4.國有獨資公司的董事會(huì )應當過(guò)半數為外部董事，上市公司董事會(huì )應當設置獨立董事。

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關(guān)于監事、監事會(huì )的設置規定有哪些？

答：1.公司可以選擇設監事會(huì )或只設一名監事，符合以下條件的也可以不設監事：

（1）有限責任公司董事會(huì )設置審計委員會(huì )或全體股東一致同意。

（2）國有獨資公司、股份有限公司董事會(huì )設置審計委員會(huì )。

2.設監事會(huì )的，監事會(huì )成員為三人以上，職工監事人數至少為三分之一。

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新《公司法》關(guān)于“審計委員會(huì )”的規定是什么？

答：公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使本法規定的監事會(huì )的職權。

有限責任公司的審計委員會(huì )成員沒(méi)有人數要求。

股份有限公司不設監事會(huì )或監事的，應設置審計委員會(huì )，審計委員會(huì )成員為三名以上。

關(guān)于法律責任

登記機關(guān)發(fā)現公司未公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，會(huì )如何處理？答：公司未依法公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款。情節嚴重的，處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

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登記機關(guān)發(fā)現公司虛報注冊資本的，會(huì )如何處理？

答：虛報注冊資本的，公司登記機關(guān)應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷(xiāo)。對虛報注冊資本的公司，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；情節嚴重的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

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登記機關(guān)發(fā)現提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，會(huì )如何處理？

答：提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司設立登記的，公司登記機關(guān)應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷(xiāo)。對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，由公司登記機關(guān)責令改正，處以五萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

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登記機關(guān)發(fā)現公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，會(huì )如何處理？

答：發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

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登記機關(guān)發(fā)現公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，會(huì )如何處理？答：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。